Şirketlerde Kolaylaştırılmış Birleşme

Bu çalışmada, Türk Ticaret Kanunu ile hukuk sistemimizde yerini alan, sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerine ilişkin düzenlemenin, normal birleşme işlemleri ile de karşılaştırılarak eksikliklerinin ve faydalarının analizi yapılmıştır. Çalışmanın ilk bölümünde son yıllarda hızla artan şirket birleşme ve devralmalarının genel özellikleri açıklanarak ikinci bölümde kolaylaştırılmış birleşme işlemleri ile yapılacak olan karşılaştırmanın temeli atılmıştır. Birleşme işlemlerinin farklı hukuk sistemlerinde nasıl tanımlandığı, tarihsel gelişiminin ne olduğu, TTK ile gelen değişiklerle birleşebilecek şirketlerin hangileri olduğu, sermayesini kaybetmiş veya borca batık şirketlerin birleşme işlemlerine nasıl katılabilecekleri de incelenmiştir. İÇİNDEKİLER ÖZET VII ABSTRACT IX KISALTMALAR XI GİRİŞ 1 BÖLÜM 1 ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN GENEL ESASLARI 1.1 BİRLEŞME KAVRAMI 3 1.2 ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TARİHÇESİ 4 1.2.1 Birleşme Dalgaları 4 1.2.1.1 Birinci birleşme dalgası 6 1.2.1.2 İkinci birleşme dalgası 7 1.2.1.3 Üçüncü birleşme dalgası 8 1.2.1.4 Dördüncü birleşme dalgası 10 1.2.1.5 Beşinci birleşme dalgası 11 1.3 BİRLEŞME TÜRLERİ 11 1.3.1 Yatay Birleşme 11 1.3.2 Dikey Birleşme 13 1.3.3 Karma Birleşmeler 14 1.4 ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE HAKİM OLAN İLKELER 14 1.4.1 Külli Halefiyet İlkesi 14 1.4.2 Pay Sahipliğinin Devamı İlkesi 16 1.4.3 Tasfiyesiz Sona Erme İlkesi 17 1.5 GEÇERLİ BİRLEŞMELER 18 1.5.1 Birleşebilen Şirket Türleri 18 1.5.2 Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 23 1.5.3 Sermayesini Yitirmiş veya Borca Batık Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 25 BÖLÜM 2 SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜ 2.1 KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME 31 2.1.1 Genel Olarak 31 2.1.2 Kolaylaştırılmış Birleşme Usulünden Faydalanabilecek Olan Şirketler 33 2.1.2.1 TTK m. 155/1-a'ya göre birleşebilecek şirketler 33 2.1.2.2 TTK m. 155/1-b'ya göre birleşebilecek şirketler 33 2.1.2.3 TTK m. 155/2'ye göre birleşebilecek şirketler 35 2.1.2.4 SPK mevzuatı çerçevesinde kolaylaştırılmış birleşme usulü 37 2.1.2.5 Halka açık bir şirket ile halka kapalı bir şirketin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi 38 2.1.3 Şirketlerde Hakimiyet Kavramı 39 2.1.3.1 Hakimiyet türleri 40 2.1.3.1.1 Doğrudan ve dolaylı hakimiyet 40 2.1.3.1.2 Tam ve kısmi hakimiyet 42 2.1.3.1.3 Tek başına ve birlikte hakimiyet 43 2.1.3.2 Hakimiyetin sağlanma yöntemleri 43 2.1.3.2.1 Oy çoğunluğuna dayanan hakimiyet 44 2.1.3.2.2 Şirket sözleşmesine dayanan hakimiyet 44 2.1.4 Şirketlerin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmelerinin Nedenleri 47 2.2 KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜ İLE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 49 2.2.1 Hazırlık Aşaması 49 2.2.1.1 Niyet mektubu 50 2.2.1.2 Due diligence incelemesi 52 2.2.1.2.1 Finansal due diligence 54 2.2.1.2.2 Vergi açısından due diligence 55 2.2.1.2.3 Hukuki due diligence 55 2.2.1.2.4 Çevresel due diligence 56 2.2.1.2.5 İnsan kaynakları bakımından due diligence 56 2.2.1.3 Ara değerlendirme 57 2.2.2 Birleşme Raporu 57 2.2.2.1 Birleşme raporunu düzenleme yetkisi 58 2.2.2.2 Birleşme raporunun içeriği 59 2.2.2.3 Ara değerlendirme 60 2.2.3 TTK m.155/1-a ve m.155/1-b Maddeleri Açısından İnceleme Hakkı 61 2.2.4 Genel Kurul Kararı 62 2.3 KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 64 2.3.1 Birleşme Kararı 64 2.3.2 Birleşme Sözleşmesi 66 2.3.2.1 Birleşme sözleşmesinin tarafları 66 2.3.2.2 Hukuki niteliği 67 2.3.2.3 Birleşme sözleşmesinin içeriği 69 2.3.3 TTK m.155/2 Açısından İnceleme Hakkı 71 2.3.4 Tescil ve İlan 72 2.4 KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜNDE DAVALAR 74 2.4.1 Genel Olarak 74 2.4.2 Denkleştirme Davası 74 2.4.3 İptal Davası 77 2.4.4 Sorumluluk Davası 79 2.5 KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR İLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME USULÜNÜN KARŞILAŞTIRILMASI 81 SONUÇ 85 KAYNAKÇA 87